2025年4月，新茶饮品牌霸王茶姬选择了一条不同于前辈的路径登陆纳斯达克。它没有采用阿里、百度等互联网巨头惯用的VIE架构，而是直接采用了"开曼—新加坡—中国"的红筹模式。
几乎同时，自动驾驶公司元戎启行因股东阿里巴巴退出引发关注，股东方解释称"公司正搭建红筹架构"。
而在更早的2021年，人工智能企业旷视科技则在港股与科创板之间徘徊，最终选择拆除VIE架构。
01
架构选择的关键因素
企业选择红筹架构还是VIE架构，主要取决于两个因素：行业属性与上市目的地。
从事完全对外开放行业的企业可选择直接股权控制型红筹架构；而涉及外资限制或禁止类行业的企业，则需考虑VIE架构。
2025年4月，卓正医疗作为VIE架构企业获得证监会备案通知书，耗时454天。相比之下，非VIE架构的江波龙仅用154天就完成了备案。这反映出监管对VIE架构审核更为审慎。
上市地选择也影响架构设计。华润微与中芯国际选择直接发行A股，而存在VIE架构的九号智能则选择了发行CDR（中国存托凭证）的模式。
对于红筹企业而言，面值退市标准也有所不同。以美元、港元标明面值的公司，按"连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币"标准执行。
举个例子来对比
霸王茶姬放弃VIE选择传统红筹架构，反映了新茶饮行业不属于外资限制领域的特性。其"开曼—新加坡—中国"结构既规避了政策风险，又实现了税收优化。
而旷视科技拆除VIE架构的举动，则体现了企业从境外上市转向国内科创板的战略调整。尽管其子公司北京旷视经营的增值电信业务存在外商投资准入限制，原本搭建了VIE架构，但为回归A股主动选择了解除协议控制。
元戎启行搭建红筹架构，则可能是为未来境外上市做准备。股东变化是为满足架构调整要求。
对企业而言，架构选择不仅关乎上市成功率，更影响长期发展。霸王茶姬的简洁架构利于全球化，旷视的架构拆除则为国内上市铺平道路。
这些案例显示，上市架构不是一成不变的，而是随监管环境、企业战略和市场条件动态调整的过程。
02
上市路径与架构设计
①H股直接上市
适用于国企或合规性强的民企（如比亚迪）。优势是审批路径清晰，但需中国证监会备案，且原始内资股无法全流通（除非参与全流通试点）
②红筹架构
通过开曼/BVI公司控股境内实体（如字节跳动），适合外资受限行业（TMT、教育）。采用VIE协议控制规避外资准入限制，但面临外汇登记合规挑战
③A股分拆H股上市
现有A股上市公司将子公司独立挂牌（如平安健康），需符合《上市公司分拆规则》
03
VIE架构 VS 红筹架构
1、法律架构
红筹架构：通过股权控制的方式，将境内公司的资产注入境外控股公司，实现境外上市。境外控股公司对境内公司拥有直接的股权控制关系。
VIE 架构：采用协议控制的方式，境外上市主体通过与境内业务实体签订一系列协议，实现对境内业务实体的控制。这种控制并非基于股权，而是通过合同约定。
2、行业适用性
红筹架构：适用于大多数行业，尤其是那些没有外资准入限制的行业。对于一些传统制造业、消费行业等，红筹架构是较为常见的海外上市方式。
VIE 架构：主要适用于存在外资准入限制的行业，如互联网、教育、电信等行业。由于这些行业在中国对外资有一定的限制，通过 VIE 架构可以绕过这些限制，实现境外上市融资。
3、监管风险
红筹架构：在监管方............. 原文转载：https://fashion.shaoqun.com/a/2350901.html
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